нагорее базиран на едноименния анимационен филм. Карл Фредериксен винаги е искал да бъде авантюрист, но така и не успя да го направи.

След като жена му умира, той изпада в депресия, но накрая все пак решава да изживее приключения. Той позволява да бъде придружен от скаута Ръсел.

Повечето нива се играят с два героя с различни способности: Карл може да използва помощното си средство за ходене като помощно средство за скачане и лост, докато Ръсел балансира на малки первази, хваща буболечки или заслепява врагове с лупата си.



Характеристики:

- Понякога към тях се присъединява и кучето Дъг, което може да влезе през малки дупки и да плува.
- Нивата са основни етапи на платформинг с много пъзели, които се нуждаят от всички тези умения за решаване.
- Разбира се, това може да се играе и в кооперативна игра, отклонението се осигурява от няколко нива на летене на биплан.

- Има повече нива, допълнителни мини-игри, като пътуване със сал, където играчът трябва да избягва крокодили, историята се разказва с реални последователности от филма и има повече отключващи екстри, например мами.
- Героите на двамата играчи печелят допълнителни джаджи по време на играта, които могат да се използват за достигане на нови зони във вече преминатите нива.
- Мултиплейър режимите също са различни: в тази версия липсват двубоите за едновременен полет с четирима играчи, но има два варианта за двама играчи и шест други мини-игри, които могат да се играят като турнир за четирима играчи.